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b'El presente trabajo pretende ser un recorrido lo m\xe1s completo posible, aunque limitado, por razones obvias de espacio, por las operaciones societarias desde el punto de vista econ\xf3mico con sus repercusiones contables y fiscales; desde la fecha de constituci\xf3n de la sociedad hasta su extinci\xf3n, pasando por las situaciones que, en mayor o menor medida, pueden acontecer entre ambos momentos (aumentos y reducciones de capital, operaciones con autocartera, etc.) y por otras que tienen car\xe1cter recurrente, como la aplicaci\xf3n del resultado.Como indica el mismo t\xedtulo de la obra, los diversos temas societarios se abordan desde la doble perspectiva indicada. Con este objetivo se ha intentado hacer referencia al tratamiento te\xf3rico jur\xeddico mercantil imprescindible y aplicable a esta \xe1rea de la contabilidad y, en la medida de lo posible, los autores han intentado ser lo m\xe1s exhaustivos desde el punto de vista pr\xe1ctico mediante la exposici\xf3n y resoluci\xf3n razonada de numerosos supuestos. El planteamiento te\xf3rico se completa con referencias a resoluciones y sentencias de tribunales econ\xf3mico administrativos y jurisdiccionales de diverso orden jer\xe1rquico, as\xed como a la doctrina contable sentada por el ICAC, a trav\xe9s de sus resoluciones a\xfan vigentes y respuestas a consultas, y a la doctrina administrativa m\xe1s reciente desde el punto de vista fiscal, elaborada por la Direcci\xf3n General de Tributos.En la vertiente pr\xe1ctica se ha prestado especial atenci\xf3n a las denominadas combinaciones de negocios, apartado especialmente complejo y novedoso, reguladas actualmente en las NRV 19\xaa y 21\xaa del PGC de 2007, primera norma en nuestro derecho positivo que lo aborda. Este tema ha sido de candente actualidad y, sin duda, lo seguir\xe1 siendo en un mundo donde el fen\xf3meno de las concentraciones empresariales y otras formas de reorganizaci\xf3n est\xe1n a la orden del d\xeda.El ejemplar que el lector tiene en sus manos es fruto de una dilatada experiencia profesional de sus autores, ambos Inspectores de Hacienda del Estado, combinada con la impartici\xf3n de cursos y conferencias en ESADE, en otros foros acad\xe9micos relevantes y colegios profesionales de los \xe1mbitos del derecho y la econom\xeda.\xcdndice:Pr\xf3logo. 11Presentaci\xf3n. 13Cap\xedtulo IDiferencias mercantiles, contables y fiscales entre las sociedades an\xf3nimas y las sociedades de responsabilidad limitada. Clases de sociedades mercantiles. La sociedad civilTipos de sociedades capital.Car\xe1cter mercantil.Adquisici\xf3n de personalidad jur\xeddica.Diferencias mercantiles.Definici\xf3n y requisitos de la compa\xf1\xeda mercantil.Formas de las sociedades mercantiles.Diferencias contables.Diferencias fiscales.Cap\xedtulo IIConstituci\xf3nFundaci\xf3n simult\xe1nea y sucesivaConstituci\xf3n por contrato (fundaci\xf3n simult\xe1nea)La constituci\xf3n sucesiva de la sociedad an\xf3nima.Tratamiento contable del proceso de constituci\xf3n de la sociedad.Tratamiento fiscal del proceso de constituci\xf3n.Supuesto sobre gastos de constituci\xf3n y de primer establecimiento.Supuesto sobre gastos de constituci\xf3n.Supuesto sobre constituci\xf3n de la sociedad an\xf3nima mediante contrato.Supuesto sobre fundaci\xf3n sucesiva de sociedad an\xf3nimaSupuesto sobre bonos de fundador.Supuesto sobre constituci\xf3n de sociedad mediante aportaciones dinerarias y no dinerarias.Supuesto sobre aportaci\xf3n no dineraria de inmovilizado.Supuesto sobre accionistas morosos.Cap\xedtulo IIILos derechos econ\xf3micos del socio.Participaci\xf3n en ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidaci\xf3n.Supuesto sobre ingresos por dividendos.Supuesto sobre operaciones entre empresas del grupo: transferencia de patrimonio de sociedad participada a socio mayoritario.Supuesto sobre dividendo con autocartera.Supuesto sobre aplicaci\xf3n del resultado con pago de dividendo en especie.Supuesto sobre venta de derechos de suscripci\xf3n en activos financieros disponibles para la venta valorados al valor razonable.Supuesto sobre venta de derechos de suscripci\xf3n en activos financieros disponibles para la venta valorados al coste.Supuesto sobre derechos de asignaci\xf3n gratuita.Pol\xedtica de remuneraci\xf3n al accionista (I): ampliaci\xf3n de capital con cargo a reservas voluntarias. Compra de derechos por la sociedad emisora ("ScripDividend").Pol\xedtica de remuneraci\xf3n al accionista (II): acuerdo de distribuci\xf3n de dividendo y pago del mismo mediante la entrega de acciones liberadas. Venta de derechos de un socio a la sociedad ("Scrip Dividend". Dividendo canjeable o flexible).Cap\xedtulo IVAcciones consideradas como pasivo financieroAcciones privilegiadas.Supuesto sobre acciones sin voto como instrumento financiero compuesto.Supuesto sobre emisi\xf3n de acciones sin voto como instrumento financiero compuesto.Cap\xedtulo VTransmisi\xf3n de las acciones y participacionesRepresentaci\xf3n mediante anotaciones en cuenta.Transmisi\xf3n de accionesTratamiento contable y fiscalTratamiento fiscal para las personas f\xedsicas.Cap\xedtulo VICopropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales y accionesTratamiento contable y fiscalSupuesto sobre constitucion de usufructo sobre instrumentos de patrimonio.Cap\xedtulo VIILos negocios sobre las propias participaciones y accionesCondiciones y requisitos para las adquisiciones de las acciones o participaciones propias.Adquisici\xf3n originaria.Adquisici\xf3n derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada.Adquisici\xf3n derivativa realizada por sociedad an\xf3nimaSociedades an\xf3nimas cotizadasTratamiento contable y fiscalOperaciones con instrumentos financieros de capital propio.Supuesto acciones propias (autocartera). Adquisici\xf3n derivativaSupuesto sobre autocarteraAdquisici\xf3n derivativa condicionada de acciones propias. L\xedmites legales.Libre adquisici\xf3n de acciones propias.Acciones propias adquiridas formando parte de un patrimonio adquirido a t\xedtulo universal.Compra de acciones de la sociedad dominante.Acciones propias recibidas en garant\xeda.Acciones propias recibidas en donaci\xf3n.Cap\xedtulo VIIILos administradoresResponsabilidades.Retribuci\xf3nSupuesto sobre retribuci\xf3n de administradores.Opciones sobre acciones o "stock options".Retribuci\xf3n a consejeros y altos directivos mediante stock options.Cap\xedtulo IXAplicaci\xf3n del resultadoSupuesto sobre aplicaci\xf3n del resultado.Supuesto sobre aplicaci\xf3n del resultado.Aplicaci\xf3n del resultado con gastos de i + d activados.Aplicaci\xf3n del resultado con gastos de i + d activados y reducci\xf3n de capital previa.Aplicaci\xf3n de resultados con autocartera.C\xe1lculo del dividendo por acci\xf3n.Supuesto sobre c\xe1lculo del dividendo a cuenta m\xe1ximo.Aplicaci\xf3n del resultado con dividendo a cuenta y autocartera.Aplicaci\xf3n del resultado. Reserva por fondo de comercioSupuesto sobre aplicaci\xf3n del resultado con dividendo a cuenta. Diversas restricciones legales.Dividendo por acci\xf3n cuando hay autocartera.Aplicaci\xf3n del resultado y dividendo complementario.Aplicaci\xf3n del resultado. Acciones sin votoCap\xedtulo XEl aumento del capital socialTratamiento contable.Tratamiento fiscal.Supuesto sobre ampliaci\xf3n de capital mediante aportaciones dinerarias.Ampliaci\xf3n de capital por aportaciones no dinerarias.Capitalizaci\xf3n de deuda o de cr\xe9ditos contra la sociedadAmpliaci\xf3n de capital. Capitalizaci\xf3n de reservasAmpliaci\xf3n de capital por conversi\xf3n de obligaciones en accionesAmpliaci\xf3n de capital totalmente liberada.Ampliaci\xf3n de capital y valor te\xf3rico del derecho de preferencia.Ampliaci\xf3n de capital mediante la emisi\xf3n de acciones sin derecho de voto. L\xedmite m\xe1ximo.Ampliaci\xf3n m\xe1xima de capital totalmente liberada.Supuesto de deterioro de la participaci\xf3n y aportaci\xf3n a los fondos propios.Supuesto de participaci\xf3n con fondos propios negativos y aportaci\xf3n a los fondos propios en ejercicios posteriores.Cap\xedtulo XILa reducci\xf3n del capital socialLa reducci\xf3n de capital por p\xe9rdidas.Reducci\xf3n para la devoluci\xf3n del valor de las aportaciones.Tratamiento contable.Tratamiento fiscal.Supuesto sobre reducci\xf3n de capital mediante devoluci\xf3n de aportaciones dinerarias.Supuesto sobre reducci\xf3n de capital mediante devoluci\xf3n de aportaciones en especie.Reducci\xf3n de capital por restablecimiento del equilibrio patrimonial como consecuencia de p\xe9rdidas.Supuesto sobre reducci\xf3n de capital por causa de p\xe9rdidas.Reducci\xf3n de capital para dotar la reserva legal.Reducci\xf3n de capital social por condonaci\xf3n de dividendo pasivo.Reducci\xf3n y aumento del capital simult\xe1neo. Operaci\xf3n acorde\xf3nReducci\xf3n de capital obligatoria por p\xe9rdidas. Diversas alternativas.Reducci\xf3n de capital obligatoria por p\xe9rdidas. Diversas alternativas.Reducci\xf3n de capital por devoluci\xf3n de aportaciones a los sociosReducci\xf3n de capital mediante la adquisici\xf3n de participaciones o acciones propias para su amortizaci\xf3n.Reducci\xf3n de capital por devoluci\xf3n de aportaciones a los sociosReparto de la prima de emisi\xf3n.Reducciones de capital con devoluci\xf3n de aportaciones sin prima de emisi\xf3n realizadas por las Sociedades de Inversi\xf3n de Capital Variable (SICAV).Cap\xedtulo XIILa separaci\xf3n de sociosNormas comunes a la separaci\xf3n y la exclusi\xf3n de socios.Tratamiento contable.Tratamiento fiscal.Supuesto sobre separaci\xf3n de socios.Cap\xedtulo XIIIDisoluci\xf3n y liquidaci\xf3nTratamiento contable.Concurso de acreedoresSupuesto sobre renegociaci\xf3n de deuda. Baja de pasivos financierosSupuesto sobre disoluci\xf3n de la sociedad por p\xe9rdidas.Aportaciones de socios para evitar la disoluci\xf3n de la sociedadSupuesto sobre liquidaci\xf3n de sociedad.Disoluci\xf3n y liquidaci\xf3n. Acciones sin voto. Diferentes desembolsos efectuados.Reparto del haber social.Liquidaci\xf3n de sociedades. Reparto del haber social.Supuesto sobre liquidaci\xf3n de sociedades. Reparto del haber socialCap\xedtulo XIVLa sociedad nueva empresaTratamiento contable.Tratamiento fiscal.Cap\xedtulo XVLa sociedad an\xf3nima europeaTratamiento contable.Tratamiento fiscal.Cap\xedtulo XVISociedades an\xf3nimas cotizadasTratamiento contable y fiscalCap\xedtulo XVIILas obligacionesTratamiento contable y fiscalPasivo financiero. Emisi\xf3n de empr\xe9stito de obligaciones.Pasivos financieros emitidos para negociar.Obligaciones convertibles.Supuesto sobre instrumentos financieros compuestos e h\xedbridos.Instrumentos financieros h\xedbridos.Supuesto sobre instrumentos financieros h\xedbridos.Cap\xedtulo XVIIICombinaciones de negociosLa fusi\xf3n (art\xedculos 22 a 67 de la LME y 226 a 234 del RRM).La escisi\xf3n (art\xedculos 68 a 80 de la LME y 235 a 237 del RRM).La cesi\xf3n global de activo y pasivo.Tratamiento contable.Tratamiento fiscal de las combinaciones de negocios.R\xe9gimen general.Fusi\xf3n por constituci\xf3n o creaci\xf3n de una nueva entidad.Escisi\xf3n financiera.Aportaci\xf3n no dinerariaCanje de valores.Deterioro del valor de los elementos patrimonialesNormas para evitar la doble imposici\xf3n en el r\xe9gimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores (art\xedculo 95 del TRLIS). Cuadro sobre regulaci\xf3n fiscal, mercantil y contable de las combinaciones de negocios.Esquema de tratamiento contable de aportaciones no dinerarias, fusiones y escisiones entre empresas de grupo y no grupo (normas 19\xaa y 21\xaa).Supuesto sobre coste de la combinaci\xf3n de negocios.Supuesto sobre fecha de efectos contables y fiscales de una fusi\xf3n.Contabilidad provisional. Rectificaci\xf3n de valores.Supuesto combinaciones de negocios: fondo de comercio. Pago adicional por complemento de fusi\xf3n.Contabilidad provisional.Combinaciones de negocios. Diferencia negativa.Diferencia negativa de fusi\xf3n.Supuesto de contabilidad provisional.Supuesto combinaciones de negocios. Activos contingentesSupuesto combinaci\xf3n de negocios. Identificaci\xf3n de la sociedad adquirente.Supuesto de transacciones separadas (I).Supuesto de transacciones separadas (II).Supuesto de transacciones separadas (III). Franquicia.Supuesto de transacciones separadas (IV). Costes de reestructuraci\xf3n de personal tras la adquisici\xf3n de un negocio.Combinaciones de negocios. Adquisici\xf3n de un negocio.Combinaci\xf3n de negocios. Fusi\xf3n por absorci\xf3n directa "A, S.A." - "B, S.A.".Fusi\xf3n por absorci\xf3n. Diferencia negativa.Fusi\xf3n por absorci\xf3n. La sociedad absorbida participa en la absorbente.Combinaci\xf3n de negocios por creaci\xf3n de una nueva sociedadSupuesto combinaci\xf3n de negocios por etapas.Fusi\xf3n por absorci\xf3n por etapas.Fusi\xf3n por etapas cuando la participaci\xf3n previa en la sociedad adquirida est\xe1 valorada como disponible para la venta a valor razonable.Fusi\xf3n por absorci\xf3n rec\xedproca.Fusi\xf3n por creaci\xf3n de una nueva sociedad.Combinaci\xf3n de negocios entre sociedades intercapitalizadas.Fusi\xf3n o adquisici\xf3n inversa.EscisionesSupuesto sobre escisi\xf3n parcial.Supuesto sobre escisi\xf3n total en dos sociedades beneficiarias preexistentes. Supuesto sobre escisi\xf3n total a favor de dos sociedades: una de nueva creaci\xf3n y otra preexistenteSupuesto sobre escisi\xf3n total: activos no asignados espec\xedficamente.Supuesto de escisi\xf3n por segregaci\xf3n.Supuesto de escisi\xf3n por segregaci\xf3n. Aportaci\xf3n de rama de actividad.Supuesto sobre escisi\xf3n parcial y aportaci\xf3n de rama de actividad (escisi\xf3n por segregaci\xf3n).Supuesto sobre aportaciones no dinerarias. Diversas sociedades aportantes.Supuesto sobre canje de valores.Escisi\xf3n financiera.Supuesto de escisi\xf3n financiera.Cap\xedtulo XIXContabilizaci\xf3n del efecto impositivo en las combinaciones de negocios.Contabilizaci\xf3n del impuesto sobre sociedades.Impuesto corriente e impuesto diferido.Clasificaci\xf3n de las diferencias temporariasPasivos por impuesto diferido.Activos por impuesto diferidoReconocimiento de diferencias temporarias. Combinaci\xf3n de negocios.Fusi\xf3n por absorci\xf3n. Valoraci\xf3n de un pasivo fiscal diferidoAportaci\xf3n no dineraria acogida al r\xe9gimen de diferimiento que no supone una combinaci\xf3n de negociosFusi\xf3n por absorci\xf3n sin fondo de comercio.Fusi\xf3n por absorci\xf3n con fondo de comercio.Combinaci\xf3n de negocios entre "abc, s. A." y "xyz, s. A.". Diversas alternativas.Fusi\xf3n por absorci\xf3n por etapas.Supuesto de escisi\xf3n parcial.Supuesto sobre aportaci\xf3n no dinerariaLa transmisi\xf3n de las bases imponibles negativas en las combinaciones de negocios.Cap\xedtulo XXCombinaciones de negocios entre empresas del grupoTratamiento contable.R\xe9gimen fiscal.Supuesto sobre aportaci\xf3n no dineraria de una inversi\xf3n en el patrimonio de empresa del grupo a una sociedad que se constituye de la que se reciben acciones a cambio que otorgan el control. 768Aportaci\xf3n no dineraria de una inversi\xf3n en el patrimonio de empresa del grupo a una sociedad ya constituida y por la que se obtiene el control.Supuesto aportaci\xf3n no dineraria de la participaci\xf3n en otra sociedad del grupo que const itu ye un negocio a una sociedad que ya es del grupo.Supuesto de aportaci\xf3n no dineraria de negocio de sociedad dominante a dependiente.Supuesto de aportaci\xf3n no dineraria de negocio entre otras sociedades del grupo.Ejemplo de valoraci\xf3n de las aportaciones no dinerarias a empresas del grupo seg\xfan valores consolidados.Aportaci\xf3n no dineraria de un negocio con valor negativo.Aportaci\xf3n no dineraria precedida por compraventa entre operaciones del grupo.Aportaci\xf3n no dineraria de un negocio para su posterior venta.Fusi\xf3n especial. Absorci\xf3n de sociedad \xedntegramente participada.Fusi\xf3n de sociedad \xedntegramente participada.Fusi\xf3n impropia o de sociedad \xedntegramente participada.Fusi\xf3n impropia o de sociedad \xedntegramente participada.Fusi\xf3n entre dominante y dependiente. Adquisici\xf3n de las acciones de los minoritarios y absorci\xf3n de sociedad \xedntegramente participada.Fusi\xf3n de sociedad \xedntegramente participada con fondos propios negativos.Supuesto de cesi\xf3n global de activo y pasivo al socio \xfanico.Supuesto de cesi\xf3n global de activo y pasivo a terceros.Fusi\xf3n especial. Fusi\xf3n entre sociedades dependientes con una sociedad matriz com\xfan.Fusi\xf3n por absorci\xf3n entre dominante y dependiente.Fusi\xf3n por absorci\xf3n matriz - filial con socios externos minoritarios.Combinaci\xf3n de negocios. Dominio indirecto.Fusi\xf3n por absorci\xf3n entre dominante y dependiente.Fusi\xf3n entre compa\xf1\xedas filiales del mismo grupo (dependientes sin participaci\xf3n entre s\xed).Supuesto de canje de valores y cesi\xf3n global de activo y pasivo.Reestructuraci\xf3n empresarial. Comunicaci\xf3n a la CNMV.Supuesto de reestructuraci\xf3n empresarial.Supuesto de creaci\xf3n de una sociedad como medio para la posterior enajenaci\xf3n de un negocio del grupo.Supuesto de escisi\xf3n cuando la beneficiaria ostenta el dominio de la escindida(escisi\xf3n impropia)Fusi\xf3n impropia inversaLos pagos fraccionados en las combinaciones de negocios.Especialidades de los pagos fraccionados en las operaciones de combinaci\xf3n de negocios.Fusi\xf3n de varias sociedades por creaci\xf3n de una nueva sociedad.Operaciones de escisi\xf3n.Escisi\xf3n parcialBibliograf\xeda.'